praktika

ВС о солидарной ответственности в цепочке притворных сделок: разбор для обвиняемых и их адвокатов

03.08.2026

Верховный суд разобрал дело семьи Поповых, где отец передал два коммерческих помещения через дочь матери, а та продала их третьему лицу. Результат: все трое банкроты, сделки аннулированы, а суд сформулировал правило о солидарной ответственности всех звеньев цепочки. Это решение напрямую касается любого дела, где активы переводились через родственников.

Что произошло: схема, которую суд разобрал по звеньям

Аркадий Попов подарил два коммерческих помещения дочери Елене. Та переоформила их на мать Ольгу. Ольга продала объекты третьему лицу. Схема классическая: активы уходят от первоначального должника через нескольких родственников, каждый из которых формально является самостоятельным участником сделки.

Финансовый управляющий дочери Елены в деле о банкротстве Ольги потребовал включить в реестр 52,9 млн рублей, то есть стоимость спорной недвижимости. АС Московской области отказал: аналогичная сумма уже стояла в реестре по требованию Аркадия Попова. Апелляция и кассация управляющего поддержали.

Верховный суд в деле №А41-102080/2022 расставил точки. Суд установил: на момент первой сделки у Аркадия Попова уже были признаки объективного банкротства, Ольга как промежуточный владелец не пользовалась имуществом, не несла расходов по содержанию и фактически никак им не распоряжалась. Вся цепочка квалифицирована как прикрытие одной прямой сделки: от мужа к жене.

Правовая позиция: солидарность как способ не допустить двойного взыскания

ВС разграничил два разных основания ответственности. Ольга Попова отвечает как приобретатель по недействительной сделке, то есть в рамках реституции. Дочь Елена отвечает по ст. 1064 ГК как сопричинитель вреда: она согласилась использовать своё имя для сокрытия отцовских активов и тем самым участвовала в причинении ущерба конкурсной массе.

Разные основания, но одна цель: полное возмещение убытков конкурсной массе Аркадия Попова. Именно поэтому обязательства признаются солидарными. Солидарность здесь работает не как наказание, а как технический инструмент: кредитор получает деньги один раз, конкурсная масса не обогащается дважды, суды не штампуют дублирующие требования.

Включение одного и того же требования в реестр дважды по разным основаниям суд прямо назвал неосновательным обогащением конкурсной массы. Это принципиально: ВС защитил не должников, а логику самой процедуры банкротства.

Промежуточный участник цепочки, не пользовавшийся активом, всё равно несёт ответственность как сопричинитель вреда по ст. 1064 ГК.
Солидарная ответственность исключает двойное взыскание одной суммы.
Квалификация цепочки сделок как одной прямой сделки меняет весь режим оспаривания.

Почему это важно для защиты: практические выводы

Если вы или ваш доверитель входите в цепочку сделок с имуществом должника, промежуточное звено давно не считается безопасной позицией. Суд смотрит не на формальный титул владельца, а на реальное пользование: платил ли человек налоги, нёс ли расходы на содержание, совершал ли какие-либо действия с объектом. Нет ни одного из этих признаков, значит, участие в схеме будет установлено.

Для адвоката это означает: нужно заранее собирать доказательства реального владения клиента, а не полагаться на договор. Расписки за коммунальные услуги, налоговые квитанции, переписка с арендаторами, ремонтные сметы — всё это материал для защиты от квалификации клиента как номинального звена.

Второй вывод касается реестра требований. Если требование уже включено в реестр одного банкрота из цепочки, повторное включение той же суммы в реестр другого банкрота будет атаковано именно через логику этого определения ВС. Адвокат должен отслеживать реестры всех связанных процедур и вовремя заявлять о солидарном характере обязательств, иначе клиент окажется ответчиком по требованию, которое фактически уже удовлетворено.

В контексте уголовного преследования по ст. 159 УК или смежным составам эта позиция тоже работает. Следствие нередко предъявляет ущерб как совокупный, суммируя по каждой сделке отдельно. Аргумент о том, что реальный ущерб един и уже возмещён или взыскан в рамках банкротства, может существенно скорректировать квалификацию и размер вменяемого ущерба.

Чек-лист для тех, кто попал в похожую ситуацию

Прежде чем строить позицию, нужно честно ответить на несколько вопросов по каждой сделке в цепочке.

Были ли у первоначального отчуждателя признаки банкротства на дату сделки?
Реально ли промежуточный владелец пользовался имуществом: нёс расходы, получал доходы?
Есть ли документы, подтверждающие самостоятельную экономическую волю каждого участника?
Включено ли аналогичное требование в реестр другого банкрота из той же цепочки?
Определён ли солидарный характер обязательств в уже принятых судебных актах?

Частые вопросы

Может ли промежуточный участник цепочки избежать ответственности, если он не получил выгоды от сделки?

По логике ВС в деле №А41-102080/2022 — нет. Суд квалифицировал участие дочери как соучастие в причинении вреда по ст. 1064 ГК именно потому, что она согласилась использовать своё имя для сокрытия активов. Отсутствие личной выгоды само по себе ответственности не исключает, хотя может влиять на размер требований.

Что означает солидарная ответственность на практике: с кого будут взыскивать?

Кредитор вправе предъявить требование к любому из солидарных должников или ко всем сразу, но получить деньги можно только один раз. Как только один из участников цепочки погасит долг, обязательство прекращается для всех. Именно это ВС назвал способом исключить неосновательное обогащение конкурсной массы.

Как это решение влияет на уголовное дело по ст. 159 УК, если параллельно идёт банкротство?

Если в банкротстве ущерб уже взыскан или включён в реестр как требование, это аргумент для снижения размера вменяемого ущерба в уголовном деле. Двойное вменение одного и того же ущерба противоречит принципу, который ВС сформулировал в этом деле. Здесь важна координация между адвокатом по уголовному делу и представителем в банкротстве.

Что делать, если требование уже включено в реестр дважды по разным делам?

Необходимо заявлять в каждом из дел о солидарном характере обязательств и добиваться исключения дублирующего требования либо его зачёта при погашении. Промедление опасно: если один из банкротов начнёт расчёты с кредиторами без учёта солидарности, другой окажется под повторным взысканием.