praktika

ВС очертил границы сальдирования: что это значит для должников и кредиторов в банкротстве

03.08.2026

Верховный Суд принял определение, которое закрывает лазейку, активно использовавшуюся в последние годы: попытки выдать обычный платёж должника за «сальдирование» и тем самым уйти от оспаривания по ст. 61.3 Закона о банкротстве. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 27 марта 2026 г. № 305-ЭС25-7233 по делу № А40-161457/2021 теперь будет точкой отсчёта в подобных спорах. Расскажу, что именно сказал суд и почему это меняет тактику как для кредиторов, так и для тех, кого обвиняют в преднамеренном выводе активов.

Что произошло: суть позиции ВС

Коллегия по экономическим спорам разбирала спор, в котором кто-то из участников банкротного дела № А40-161457/2021 настаивал: платёж должника в пользу контрагента за ранее выполненные работы является не сделкой с предпочтением, а сальдированием встречных обязательств. Это принципиально разные вещи. Сделку с предпочтением по ст. 61.3 Закона о банкротстве управляющий вправе оспорить и вернуть деньги в конкурсную массу. Сальдирование, напротив, под действие этой статьи не подпадает: оно лишь фиксирует итоговое сальдо взаимных расчётов, а не создаёт преимущество одному кредитору перед другими.

ВС указал: разъяснения п. 16 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. применяются только тогда, когда у обеих сторон есть взаимные неисполненные обязательства, то есть когда операция по своей сути схожа с зачётом. Обычный платёж в счёт уже возникшей задолженности под это определение не подпадает.

Расширительное толкование понятия сальдирования, при котором под него подтягиваются любые платежи должника, признано недопустимым. Причина прямо названа в определении: такой подход подрывает принцип равенства кредиторов и цели банкротного регулирования в целом.

Правовая позиция: где проходит граница

Граница теперь чёткая. Сальдирование возможно, если одновременно выполняются два условия: стороны связаны единым договорным механизмом и у каждой из них на момент расчёта существуют неисполненные встречные обязательства. Только тогда итоговый платёж отражает не предпочтение, а математический результат взаимных требований.

Если же должник просто платит по накопившемуся долгу за уже выполненные работы, никакого «встречного» здесь нет. Есть одностороннее движение денег в пользу конкретного кредитора. Такой платёж попадает в зону оспаривания по ст. 61.3 Закона о банкротстве со всеми последствиями.

Ссылка на п. 16 Обзора о банкротстве за 2022 г. как на универсальную защиту от оспаривания теперь не работает. ВС прямо ограничил сферу применения этого разъяснения конкретными фактическими обстоятельствами.

Сальдирование: взаимные неисполненные обязательства у обеих сторон, операция по сути близка к зачёту.
Не сальдирование: платёж должника за уже выполненные работы в счёт накопленного долга.
Следствие: второй вариант оспаривается по ст. 61.3 Закона о банкротстве как сделка с предпочтением.

Почему это важно для защиты: практические выводы

Для тех, кого обвиняют по ст. 159 УК в связке с банкротством, это определение работает в обе стороны. С одной стороны, если следствие строит обвинение на том, что подзащитный «вывел» деньги через платёж контрагенту, а сам платёж оформлен как сальдирование, теперь нужно тщательно проверять фактические обстоятельства: были ли у контрагента встречные неисполненные обязательства на момент расчёта. Если нет, аргумент о сальдировании рассыплется и в уголовном деле.

С другой стороны, если защита строится именно на том, что платёж был законным сальдированием, позиция ВС требует детального доказывания встречных обязательств. Общих ссылок на то, что «стороны рассчитались по договору», недостаточно. Нужны первичные документы: акты, счета, переписка, подтверждающие, что у обеих сторон на дату расчёта висели неисполненные взаимные требования.

Для арбитражных управляющих и кредиторов, которые оспаривают сделки, определение открывает возможность атаковать платежи, прикрытые ссылкой на сальдирование. Теперь достаточно показать, что у получателя денег не было встречного неисполненного обязательства перед должником, и конструкция сальдирования разрушается.

На практике это означает: перед любым расчётом в предбанкротный период стороны должны фиксировать встречные требования документально. Если этого нет, платёж уязвим. И если уголовное дело возбуждено именно по факту таких расчётов, надо сразу смотреть, есть ли вообще основание считать их предпочтительными, или управляющий ошибочно квалифицировал обычную хозяйственную операцию.

Что делать прямо сейчас

Если вы или ваша компания находитесь в процедуре банкротства и управляющий оспаривает платёж, ссылаясь на ст. 61.3, проверьте: подпадает ли этот платёж под критерии сальдирования, сформулированные ВС в деле № А40-161457/2021. Если у вашего контрагента были встречные неисполненные обязательства перед вами на дату расчёта, собирайте доказательную базу немедленно: первичку, акты сверок, переписку.

Если уголовное дело уже возбуждено и в его основе лежат те же платежи, которые оспаривает управляющий, позиции в уголовном и арбитражном процессах нужно согласовывать. Противоречие между ними используют против вас. Определение ВС даёт точку опоры: если платёж не является предпочтением с точки зрения банкротного права, это аргумент и в уголовном деле против обвинения в хищении или злоупотреблении.

Частые вопросы

Что такое сальдирование в банкротстве и чем оно отличается от зачёта?

Сальдирование, в отличие от зачёта, не является самостоятельной сделкой: оно лишь фиксирует итоговый результат взаимных расчётов по договору, где у обеих сторон есть неисполненные встречные обязательства. Именно поэтому оно не оспаривается как сделка с предпочтением. Зачёт же оформляется отдельным волеизъявлением и при определённых условиях может быть оспорен.

Может ли управляющий оспорить платёж, если стороны называют его сальдированием?

Да, может, если фактически у получателя денег не было встречного неисполненного обязательства перед должником на дату платежа. ВС в определении № 305-ЭС25-7233 прямо указал: обычный платёж за уже выполненные работы не является сальдированием и подпадает под ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Как это определение влияет на уголовные дела по ст. 159 УК, связанные с банкротством?

Прямо. Если обвинение строится на том, что подозреваемый незаконно вывел деньги через якобы притворное сальдирование, позиция ВС помогает защите: нужно доказать реальность встречных обязательств. Если же платёж действительно был обычным погашением долга без встречных требований, это скорее усиливает позицию обвинения в части предпочтительного удовлетворения одного кредитора.

На какой обзор ВС ссылаться в суде по вопросам сальдирования?

Ключевые разъяснения содержатся в п. 16 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. Однако после определения № 305-ЭС25-7233 от 27 марта 2026 г. по делу № А40-161457/2021 этот пункт нужно применять в совокупности с новой позицией ВС, ограничивающей его расширительное толкование.