Сальдирование в банкротстве не создаёт предпочтения: разбор определения ВС № 307-ЭС26-1129

Что произошло: факты дела

Дело рассматривалось по банкротному производству № А56-72544/2020. Три инстанции последовательно отказали в корректировке реестра требований кредиторов через механизм сальдирования по договору подряда. Логика нижестоящих судов понятна: в банкротстве любое прекращение обязательств перед отдельным кредитором за пределами общей очереди вызывает подозрение в предпочтении.

Верховный Суд с этим не согласился. Он разрешил исключить из реестра 13,5 млн руб., указав: сальдирование по единому договору не зачёт в смысле ст. 410 ГК, а арифметическое подведение итога взаимных предоставлений. Такой итог существовал объективно ещё до банкротства, и никакого нового предпочтения кредитору не возникает.

Отдельно адвокаты, комментировавшие определение, обратили внимание на принцип, который ВС фактически сформулировал: механизм сальдирования не ограничен сроками. Заявить о нём можно даже спустя более трёх лет после принятия судебных актов о взыскании или включении требования в реестр.

Правовая позиция ВС: в чём разница между зачётом и сальдо

Ключевое разграничение, на котором держится всё определение: зачёт прекращает уже возникшее обязательство волевым действием стороны, а сальдирование лишь фиксирует, какая из сторон в итоге осталась должна и сколько. Если договор один и обязательства возникли из него же, никакого предпочтения нет: кредитор не получает ничего сверх того, что ему причиталось по условиям сделки.

Этот подход ВС применяет к подрядным отношениям уже не первый раз, и нынешнее определение, по словам комментаторов, демонстрирует устойчивость правовой позиции. Для практики это означает: конкурсный управляющий не может оспорить сальдирование как сделку с предпочтением по ст. 61.3 Закона о банкротстве, если обязательства вытекают из одного договора.

Принцип бессрочности, на который обратила внимание один из адвокатов, принципиально меняет тактику в текущих делах: трёхлетний срок исковой давности, который привязывают к оспариванию, здесь не работает как заградительный барьер.

Почему это важно для защиты: практические выводы

Если вы или ваш доверитель оказались в реестре кредиторов должника-подрядчика или заказчика, и между вами были встречные обязательства по одному договору, необходимо срочно проверить: не включена ли в реестр сумма, которая при правильном сальдировании должна быть меньше или равна нулю.

Конкурсные управляющие нередко включают в реестр «полные» суммы долга, не принимая во внимание встречные предоставления. После этого определения ВС у вас есть аргумент требовать пересчёта даже в том случае, если судебный акт о включении давно вступил в силу. Три года с момента включения в реестр больше не означают, что время упущено.

Для обвиняемых по ст. 159 УК, где в основе обвинения лежат гражданско-правовые обязательства по подрядным или смежным договорам, это определение имеет самостоятельное значение. Если следствие или суд квалифицируют невыплату как хищение, а гражданский долг при этом завышен из-за игнорирования встречных обязательств, то правильный расчёт сальдо напрямую влияет на размер вменяемого ущерба. Меньший ущерб меняет квалификацию.

• Проверьте, не завышена ли сумма в реестре из-за игнорирования встречных предоставлений по тому же договору.
• Сальдирование можно заявить без ограничения трёхлетним сроком, даже если реестровое требование уже «закреплено» судебным актом.
• Оспорить сальдирование как предпочтительную сделку по ст. 61.3 Закона о банкротстве после этого определения значительно сложнее.
• В уголовном деле по ст. 159 УК правильный расчёт сальдо влияет на размер ущерба и, следовательно, на квалификацию деяния.

Что делать прямо сейчас

Если дело уже в суде, запросите все платёжные документы и акты по договору, из которого возник спор. Сравните их с суммой в реестре. Расхождение, скорее всего, есть.

Если вы ещё не заявляли о сальдировании, не ждите: подготовьте обоснованный расчёт со ссылкой на Определение № 307-ЭС26-1129 и подайте заявление об исключении из реестра либо об уменьшении требования. Позиция ВС сейчас на вашей стороне.

В уголовном деле этот расчёт должен появиться в материалах как можно раньше, лучше уже на стадии следствия. Переломить цифру ущерба после обвинительного заключения технически можно, но значительно труднее.